取締役は偉い人、そんなの常識？

株式会社では、社長、専務、常務などと呼ばれる役職がありますが、これらの役職は法律で定められているわけではありません。

社長であれば通常は「代表取締役（または取締役）」、専務取締役や常務取締役は「取締役」となります。

厳密にいえば、「社長」とか「専務」というのは単なる肩書きであり、「代表権を有しないただの取締役の社長」「代表権を有する代表取締役の専務」も存在します。

これらの役職に就いている方が「偉い」ことはなんとなく分かりますが、具体的にどのような役割を担っているかはよく分からないところもあると思います。

今回は、法律上の取締役の役割と義務を見ていきます。

１　取締役の役割

　法律では、取締役の役割について、「株式会社の業務を執行する」とだけ規定されています。

　これだけでは具体的に何をやっているのかが分かりませんが、要するに、事業戦略や目標を決め、その達成に向けた計画を立案し、設備投資、人員配置などを行うことなどと考えられます。

言うなれば、会社が維持・発展していくための業務を担当している、ということになります。

２　取締役の選び方

　取締役は、株主総会の決議によって選任することとされています。取締役は、株主から会社の運営を任されており、法律上では、取締役と会社との関係は委任関係にあるとされています。

　また、取締役は、いつでも、株主総会の決議によって解任される可能性があります。解任の理由は特に問われず、不正行為などをしていなくとも解任されることがあります。

　取締役会が設置されていない会社では、株主総会の決議などによって代表取締役が選任されていない限りは、取締役であれば誰でも会社の業務に関する一切の行為をすることができますので、ある意味では全員が代表取締役だと言えます。一方、取締役会が設置されている会社では、取締役の中から代表取締役を選ばなければならない、とされています。

３　取締役の義務

　先ほどお話したとおり、株式会社と取締役との間には委任関係があります。そして、この委任関係に基づき、取締役は会社に対して、善良な管理者の注意義務を負うこととされています。かみ砕いて言えば、取締役は、その知見などに基づき、会社が適切に維持・発展していけるようにしていく義務があります。仮に取締役がこの義務を果たさなかった場合は、会社に対して損害賠償の義務を負うことになります。

　時折、「実際にはなにも業務をしていないけれど名前だけ取締役になっている」という会社を見かけることがあります。

　しかし、その場合でも取締役である以上善管注意義務を負っていることには変わりはありませんので、なにか問題が起きてしまった場合、取締役としての責任を追及される可能性がないとはいえません。やはり、「名ばかり取締役」には就任すべきではないでしょう。　

　現代社会ではスピード感のある意思決定が重視されており、判断した当時には適切であるように見えても、後から判断すれば判断が誤っていた、ということは往々にして起こり得ます。このような場合にも取締役が責任を王とすれば、取締役は怖くて判断ができなくなりますし、取締役になろうとする人もいなくなってしまいます。

　そこで、情報収集やその分析の過程に問題がなく、かつ、その分析に基づいた判断として大きな問題が無ければ、取締役の法的責任は問わない（経営責任を問われることがあるのは別問題です）、との考え方を裁判所は採用しています。この考え方は、経営判断の原則、と呼ばれています。これにより、取締役は広い裁量の下に、企業を発展させていくための挑戦をしていくことも可能となっています。

　当事務所では、複数の企業と顧問契約を締結いただいており、会社の運営についても知見を有しております。会社運営についても、ぜひお気軽にご相談ください。（坂井田）